公元前529年，楚国爆发了反抗楚灵王的叛乱。

楚灵王谋杀君王、篡夺王位之前，为了消灭异己，杀死了楚国的司马居延，并抢劫了他的财产。

后来，徐国吞并了陈国，徐国被移居他处，徐国大夫徐炜被扣留。蔡炜的父亲在楚灵王伐蔡时被杀。后来，楚灵王又夺取了楚国大夫窦成然的土地。

楚灵王接连为所欲为，使得楚国的毕居、徐庶、蔡邕、窦成然等都对他心生怨恨，他们纠集了楚国一批有同样命运的人，一起攻占了固城（今江苏南京高淳区）。

管琮原本是蔡大夫朝武的家臣，在楚灵王灭蔡之后，他开始扶持蔡公子齐冀。管琮虽然现在是蔡公子齐冀的部下，但是他还是想复辟蔡国，和以前的首领蔡大夫朝武商量如何在楚国制造内乱，然后趁机复辟蔡国。这时候他们就想到了晋国的楚公子璧和公子黑公。这两个楚公子和蔡公子齐冀一样，都是楚灵王的兄弟。当初楚灵王杀君篡位，这两个公子就逃到晋国避难，他们可以利用这两个公子的力量，谋反推翻楚灵王。

计划有了，接下来就是怎么实施了。摆在管聪和赵武面前的第一个人，就是楚太子齐姬蔡公。楚太子齐姬深受楚灵王的信任，而楚太子齐姬也对他的弟弟楚灵王忠心耿耿。想要造反，就需要军队，如果只依靠楚灵王的太子璧和太子黑公，是斗不过楚灵王的。所以楚太子齐姬麾下的军队就成了他们想要拉拢的对象。所以，管聪和赵武决定把蔡公拖下水，先以蔡公的名义把楚灵王的太子璧和太子黑公召回晋国。

楚王毕、楚王黑公以为是蔡国的齐王姬召见他们，便决定来蔡国商议回国之事。到了蔡国后，他们才发现自己被蔡国的部下关琮欺骗了。事已至此，他们为难了，便与关琮结盟，攻打蔡国都城。

蔡公正准备吃饭的时候，得知楚王毕、楚王黑公已经攻占了蔡城，蔡公知道兄弟之间有恩怨，作为最小的弟弟，他不忍心打仗，就逃离了蔡城。

管琮、赵武早有打算，于是进入蔡国都城后，直接带着楚王毕、楚王黑公进入蔡国公齐姬的内室，制造出楚王毕、楚王黑公结盟的假象，并在蔡国发出事先准备好的告示，告知蔡国全体民众，蔡国公齐姬已决定护送楚王毕、楚王黑公回楚。

蔡国人议论纷纷，毕竟关琮等人带兵进攻，蔡国公齐姬已经逃走了，这无疑是关琮等人想要让刚刚平定的蔡国再次陷入战乱。蔡国人抓住了罪魁祸首关琮，想要将他处死。关琮平静地说道：“蔡国公齐姬和楚王璧结盟已成，叛乱已成定局，杀我也于事无补，蔡国公齐姬也会遭到楚灵王的攻击。再说了，你是想永远做楚国人？还是想重建蔡国？你是得到了蔡国公齐姬的恩惠多，还是得到了楚灵王的恩惠多？现在你是想帮助蔡国公齐姬还是楚灵王？”

管琮的话让蔡国人清醒了过来。蔡国公齐姬和楚王璧结盟的事情虽然是假的，但已经传开了，楚灵王一定会讨伐蔡国公齐姬，蔡国也会受到牵连。蔡国公齐姬治蔡之后，蔡国人得到了他的宠爱，更重要的是蔡国是他们的故乡凤台 王，他们也想恢复蔡国。所以，蔡国人决定帮助蔡国公齐姬。

蔡公齐姬已经逃出蔡国，决定请楚灵王处理此事。但关琮等人诬告他与楚灵王太子璧、太子黑公结盟的消息已经传开了。以楚灵王自负多疑的性格，难免要受责备。更何况他驻扎在蔡国，当楚灵王太子璧、太子黑公进攻蔡国时，他直接选择了放弃抵抗。为此，他难逃一死。想来想去，蔡公齐姬只好逃往邓国（今河南邓州市）。

管琮等人亲自到邓地去请蔡公，蔡公齐冀此时走投无路，在众人的劝说下，决定谋反。在征得蔡公齐冀同意后，管琮便邀请楚王毕、楚王黑公，在邓地重新与蔡公齐冀结盟。

联盟成立后，蔡公齐姬许诺恢复蔡、陈两国的国力，得到了陈、蔡两国人民的支持。蔡公齐姬与楚王璧、黑公子率领蔡、陈两国人民，同时联合谷城叛军，向楚灵王政权发动进攻。

此时，楚灵王正在迁西（今安徽亳县）。一年前，也就是公元前530年，楚灵王率军在周来（今安徽凤台县寿县）围猎，围攻徐国，威胁吴国。楚灵王也趁机游历迁西。

起义军趁机直攻楚国都城，并依仗着都城中失意的贵族，攻入都城，杀死了楚灵王的太子鲁和太子巴狄，清除了楚灵王在都城的心腹。起义军拥立太子毕为楚王，太子黑公为宰相，蔡齐冀公为楚司马。

楚王攻下楚都后凤台 王，派人到迁西去告知楚灵王率领的楚军，先归楚的人可以保住财产、官职，晚归的人就要受刑罚。

此令一出，楚灵王率领的楚军顿时一片混乱，纷纷逃回楚都。楚灵王身边只剩下他的亲信大臣。楚灵王大臣有因子歌劝楚灵王去其他城池，等待机会寻求其他诸侯的帮助，或者让楚人在楚都接受审判，但是楚灵王拒绝了。楚灵王此时才意识到自己之前的行为，招致了诸侯的背叛，激起了楚国人民的愤怒，此时的他，成了真正的孤家寡人。楚灵王见楚灵王不愿意听自己的劝告，楚灵王大臣有因子歌也选择离开楚灵王，返回楚都。

楚灵王一个人在夏水河边漫无目的地走着，楚灵王的臣子申无禹的儿子申海找到了楚灵王，把他带回了家里侍奉。楚灵王的臣子申无禹曾经多次劝告楚灵王，但是楚灵王不听，因此申无禹多次得罪楚灵王，楚灵王知道申无禹的忠心，也没有责怪他，因此申无禹的儿子申海对此心存感激，在得知楚灵王政权垮台后，他找到了楚灵王。

此时的楚灵王已经心灰意冷，尤其是得知自己的两个儿子被杀之后，他已经没有了争夺楚国皇位的打算，而申海是最后一个给他温暖的人，所以楚灵王把自己唯一值钱的东西，也就是自己的尸体留给了申海，为此楚国上下还悬赏了巨额的赏金，楚灵王在申海家里自杀了。

叛军攻入楚国都城后，管聪劝楚璧王杀掉蔡公齐姬，但是楚璧王不忍心看到兄弟之间自相残杀，所以没有听从管聪。管聪知道楚璧王这样下去必将失败，而蔡公齐姬是因他的诬告而谋反，必定对他恨之入骨，所以只好离开楚璧王。

此时，楚璧王、楚黑公、楚相以及楚都的百姓，都不知道楚灵王是死是活，又不知道他身在何处，无不惊慌失措。

蔡公子齐冀虽然只是楚国司马，但在楚国还是有一定的威望的，毕竟他跟随楚灵王征战多年。楚灵王毕和凌隐公子黑公虽然是他的兄弟，但在楚灵王杀王篡位之后，他们就一直在逃亡，在楚国并没有多少人支持他。蔡公子齐冀并没有谋反的意思，他谋反是因为被关琮等人陷害，以自己的名义召集蔡、陈两国的军队。如今他的兄弟毕成了楚王，而他自己却当了司马，蔡公子齐冀心里很不满。在蔡公子齐冀的心里，他已经背叛了二哥楚灵王，所以他才不在乎背叛三哥楚灵王。

心意已决的蔡齐姬开始谋划自己的计划。他先在楚灵王归来的谣言中散播谣言，然后在京城外布置军队佯装攻城。接着蔡齐姬派手下窦成然进宫，对楚灵王和灵隐王黑宫谎称楚灵王已经率兵攻打京城，并杀死了蔡齐姬。京城的百姓也开始反对楚灵王，要早作打算，免得被楚灵王打败俘虏，受尽羞辱。

楚灵王毕王与灵隐王黑公听信了窦成然的谎言，以为楚灵王已率兵攻打京城，大势已去，二人双双在后宫自杀。蔡公太子齐姬顺利进入后宫，继位为楚平王。

为了打消楚人对楚灵王的顾虑，楚平王用一个死囚冒充楚灵王，将其溺死在汉水之中，以平定民心，巩固自己的君主地位。直到数年后，沈亥才将楚灵王的遗体交给楚平王重新安葬。

楚平王继位后，履行诺言，拥立陈公孙武继位陈惠公，恢复陈国，又拥立蔡景侯的幼子蔡公子吕为蔡平侯，恢复蔡国。

楚平王的继位完全是意外，他本来没有夺取王位的打算，只是因为在楚国势力颇大而被拖入了叛乱，叛乱之所以成功是因为他自身的实力，使得楚平王也想当王，于是他用计谋成功继承了楚国。